富瀚微溢价12倍控股眸芯科技2.7亿商誉仍存再拟收购剩余49%股权标的净

再次推动对眸芯科技(上海)有限公司(以下简称“眸芯科技”)的收购。

5月17日晚间，富瀚微披露重组预案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购眸芯科技49%股份，交易完成后，富瀚微将持有眸芯科技100%股权。

长江商报记者注意到，眸芯科技本为富瀚微的控股子公司，2019年出表后，2021年富瀚微再以现金3.3亿元收购其32.43%股权，使得持股比例回升至51%，再次实现控股。

值得关注的是，前次交易中由于眸芯科技尚未盈利，其整体估值较净资产溢价超12倍却未设置业绩承诺，而遭到监管部门质疑。此次重组预案披露，2021年，眸芯科技虽然已经实现盈利，但2022年眸芯科技的营业收入和净利润分别为2.75亿元、1478.84万元，同比分别减少约17%、87%。

截至2023年3月末，富瀚微因前次高溢价收购眸芯科技股权仍存在2.72亿元商誉，商誉减值的风险不容小觑。此次重组中，眸芯科技相关的审计和评估工作尚未完成，交易价格尚未确定。

2023年一季度，富瀚微实现营业收入4.16亿元，同比减少19.22%；净利润和扣非净利润分别为5850.21万元、5727.5万元，同比分别减少42.42%、39.53%。此前，富瀚微已连续四年营收净利双增。

计划收购眸芯科技剩余股权

为了实现对眸芯科技的100%控制，富瀚微再次启动收购计划。

5月17日晚间，富瀚微披露重组预案。公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购眸芯科技49%股份，由于本次交易前，富瀚微已经持有眸芯科技51%股权，因此本次交易完成后，富瀚微将持有眸芯科技100%股权，眸芯科技成为上市公司全资子公司。

事实上，富瀚微对眸芯科技股权的收购已推进多年。长江商报记者注意到，2018年3月，眸芯科技成立，两个月后，富瀚微对其增资1706万元，由此取得其51%股权，将其纳入公司合并范围。但增资后第二年，2019年4月，随着海风投资及拉萨君祺的增资入股，富瀚微的股权被动稀释，失去对眸芯科技的控制。2020年8月，富瀚微联合财务投资人海风投资共同对眸芯科技追加5000万元投资。

2021年2月，富瀚微再次计划收购眸芯科技控股权。根据公司当时披露公告，富瀚微拟以现金3.3亿元收购眸芯科技32.43%股权。此笔交易在次月完成过户登记，富瀚微对于眸芯科技的持股比例再次升至51%。

值得关注的是，作为富瀚微曾经的子公司，眸芯科技并表出表再并表，且在2021年的收购中，眸芯科技整体估值达到5.4亿元，较其2020年末净资产账面值增值1214.37%，且较富瀚微首次增资时的估值3345万元增长近30倍。不过，对于高溢价的收购，交易各方并未设置业绩承诺，富瀚微也曾因此受到监管部门关注。

对于此次重组，富瀚微表示，2021年以前，上市公司产品主要以视频前端芯片为主；自2021年将眸芯科技纳入合并报表范围以来，公司产品已形成前、后端协同，各个层级产品线充足的良好态势，提供完整的一站式解决方案供应能力，行业竞争力日益增强。

本次交易完成后，眸芯科技将成为富瀚微全资子公司，可进一步增强上市公司与标的公司的协同发展，在视频芯片领域持续深耕，有利于进一步优化上市公司业务体系、完善产业布局。

此外，富瀚微还称，前次交易通过保留标的公司核心团队部分在标的公司股份的方式绑定核心团队与上市公司之间的共同利益，上市公司对标的公司实现控股，维护了标的公司团队稳定，推进了标的公司较好、较快发展。经过两年多的磨合，标的公司核心团队与上市公司已形成有序且高效的运作与配合。通过本次交易，标的公司核心团队持股的方式将全部变为直接持有上市公司股份，可更好地分享上市公司的发展成果。

标的2022年营收净利双降

持续推进对眸芯科技的收购，富瀚微也有进一步增强盈利能力的考量。

长江商报记者注意到，眸芯科技成立初期一直处于亏损状态。根据富瀚微此前对监管部门的问询回复函，眸芯科技于2018年3月设立，2018年3月至2020年7月处于研发期，无芯片产品收入，从2020年8月起实现DVR/NVR芯片量产收入。

2018年至2020年，眸芯科技的营业收入分别为0元、35万元、2198.73万元，净利润分别为-1467.42万元、-5319.51万元、-1.03亿元。

同时，富瀚微预计，2021年至2023年，眸芯科技的营业收入将分别达到2.17亿元、4.18亿元、5.43亿元，净利润分别为564.96万元、8193.1万元、1.3亿元。未来高速增长的业绩表现，也是富瀚微给予眸芯科技超过12倍溢价的主要原因。

不过，事实并非如此，重组预案显示，2021年至2023年一季度，眸芯科技分别实现营业收入3.32亿元、2.75亿元、8055.07万元，净利润8554.67万元、1478.84万元、757.67万元。其中，2021年扭亏为盈之后，2022年眸芯科技的营业收入和净利润同比分别减少约17%、87%。

截至2023年3月末，眸芯科技的资产总额和负债总额分别由上年末的4.02亿元、2.11亿元下降至3.79亿元、1.8亿元。

尽管在前次收购中，眸芯科技并未设置业绩承诺，但截至今年3月末，富瀚微因前次高溢价收购眸芯科技股权仍存在2.72亿元商誉，商誉减值的风险不容小觑。此次重组中，眸芯科技相关的审计和评估工作尚未完成，交易价格尚未确定。

另一方面，作为上市公司的富瀚微自2019年业绩止跌回升之后，已连续四年营收净利双增。2022年，富瀚微实现营业收入21.11亿元，同比增长22.92%；净利润3.98亿元，同比增长9.42%。

但在2023年一季度，富瀚微实现营业收入4.16亿元，同比减少19.22%；净利润和扣非净利润分别为5850.21万元、5727.5万元，同比分别减少42.42%、39.53%。

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